この事例の場合、委託側と受託側との間で十分な事前打合せを行い、費用面での見積もり等やその合意した内容に基づいて具体的な委託業務を書面にすることが重要です。 この際、業務範囲の定め方が明確でないと、どこまでが委託業務 （見積もり対象の業務）の範囲内なのかに関して双方又は一方に誤解を生じてしまい、それが後に争いに発展してしまう可能性があります。

　委託者側のリスクとしては、契約書に委託業務を適切に明記していない場合、それらの業務が受託対象外とされ、追加費用を要求されることがあり得ます。

　受託者側のリスクとしては、契約書に仕様書等に明記されている業務以外は対象外である旨明記してない場合、（委託側との力関係により）無償で追加作業をするように交渉（ごり押し）されることがあり得ます。

　適切に記載することによりトラブル（紛争）の発生を避けることができ、あるいは小さなトラブルが起こってしまったとしても、交渉（話し合い）を自社に有利に進めることが可能です。

　通常は委託者側の方が技術面で受託者側よりも知識・経験等が不足していますので、契約書に記載すべき内容をしっかりと把握した上で合意することが重要です。委託業務の範囲を明確にすることが難しい場合には、適宜打ち合わせを実施し、両社とも疑問点・不明点等を残さず議論し、合意（決定）事項については必ず議事録に残す、等のプロセスを踏むことにより、トラブル発生の可能性を抑えることができます。

　昨今では損害賠償の上限事項を入れることも一般的になっています。システム開発については、作業の遅延やバグの発生等により、委託金額に比して巨額の損害賠償が問題になり得ます。そのため受託側としては損害賠償の上限として委託金額を設定することが有益です。一方委託者側としては、損害賠償の上限が決められてしまうと万が一損害が生じた場合に不利になり得ますので、その条項自体を削除するか、又は上限を増やすよう要求することが考えられます。 最終的に話し合いで解決する場合となっても、損害賠償の上限規定事項があるか否かにより、交渉の出発点（どちらが有利に立てるか）が異なります。

　万が一納品されたシステムが、委託者側の当初の想定とは異なる内容であり、それが原因でトラブルに発展した場合、その紛争解決の場を裁判所にしているケースが多いと思われますが、システム開発における技術的な内容が訴訟の論点となる場合には、裁判による判断が妥当か否かについては疑問の余地もあります。このようなトラブルになった場合を想定し、 一般財団法人ソフトウエア情報センターが提供するソフトウエア紛争解決センターのような ADR （裁判外紛争解決手続）を利用することを、紛争解決条項に規定することも有用な選択肢となり得るでしょう。

　一度納入した製品に不具合があった場合には、その後の処理として返金、新品・代替品納品、修理といったケースが考えられます。この場合、売主と買主との間で、各々が希望する対応が異なることがあり得ます。

　買主としてはタイミングを優先して即修理を求める場合や、時間的に余裕があれば代替品や新品を納品してもらった方がよい場合があります。あるいは、あまり納品された製品に執着がなければすべて返金対応を希望することも考えられます。

　一方売主としては、修理は人員の手配等の手間暇がかかるので代替品や新品を納品する、代替品や新品をタイムリーに納品することができないため返金によりお金で解決してしまう方が効率的である、等それぞれの抱える状況によって対応が異なります。これらの対応方法を常にシミュレーションしておき、有利に交渉したいものです。

　納期の遅延問題もあります。例えば一部の部品の納入が遅れた場合、製品の全体の生産工程に大きく影響し、重大な問題に発展することもあり得ます。納入先の販売先から莫大な損害賠償を請求されるかもしれません。納期厳守であることを前提とし、万が一納期が遅延した際の対応（売主・買主双方の権利・義務・責任）について明確に契約書に記載し定めておくことが重要です。

　メーカーや商社が海外向けに商品の販売をする際は、現地国に現地法人や現地の販売代理店を指定することが一般的です。

　海外のメーカーが日本国内向けに販売するときには、国内の商社などと販売・代理店契約を結びます。（厳密には販売店契約：Distributorship Agreementと代理店契約：Agency Agreementの2種類があり、売掛債権のスキームや販売代金回収リスク等が異なります）

　具体的トラブルとしては、販売・代理店の顧客が倒産して販売代金が回収できなっくなってしまう、販売商品に品質上の問題が発生し顧客から品質クレーム・損害賠償請求を起こされる、販売・代理店から顧客へ再販売されるときの価格を日本側で決めてしまい反トラスト法違反となってしまう、販売代理店が競合他社商品を同時に取り扱っていることが判明した、等々数多く想定されます。そのような事態を前もって予測し、詳細を契約書に落とし込んでいくことが重要です。

• 　相手方が欧米企業である場合、相手方にとっては当然のこととして考慮される事項であっても、日本の環境（長期的な取引慣行・互いの信頼関係を重視）に身を置く日本企業とでは、契約内容に対する考えに相違があることは容易に想像できます。
  　日本の取引では、契約作成時・契約履行時・紛争発生時のどの過程においても、都度互いに誠実に協議し解決していく姿勢が基本と考えられています。契約書はあくまで事務手続きの一環との位置づけで作成される場合もあり得ます。一方、英文契約では互いに詳細に内容・条件を網羅することが一般的です。いったん紛争になり互いの利害が対立した場合を想定することを前提としているからです。
• 　相手方から契約のドラフトが提示された場合、まず確認すべきことは相手方の提案による契約書案に規定されている各条件が、当方が相手方と合意したと理解している条件、又は合意したいと考えている条件と一致しているかどうかということです。
  　仮に契約交渉において合意したように思われたとしても、いざ契約書を作成する段階になって先方の一方的に有利な条件に内容が修正されているリスクがあるからです。
• 　特に知的財産のライセンス契約においては、トレード・シークレット、特許権、商標権、著作権等について、相手方の提案してくる契約書案の内容・条件に関しては非常に慎重・丁寧かつ正確に読み込む必要が出てきます。例えば、知的財産の定義、使用態様、使用地域、使用許諾期間、更新条件、使用に関する独占権の有無等、どのように規定されているのかを正確に把握しなければなりません。
• 　契約書に使われる英文は、一般的に使用されている英文と比較し、その構成・文体・用語等において特徴があります。いわゆる契約専門用語（リーガル・ジャーゴン）と呼ばれる独特の語彙、表現が満載です。なかには、通常の意味とは異なる内容で使用される専門用語や表現もあります。（例えばwhereas, witnesseth, in consideration of, hereunder, inter alia, pro rata等々）
  　 内容・形式双方において、英文契約は和文契約と比べて専門性が要求されると言えるでしょう。